Nezbytnou podmínkou pro založení s.r.o. doposud bylo složení základního dvousettisícového kapitálu. Od roku 2014, kdy vejde v platnost nový Zákon o obchodních korporacích, tato podmínka padá. Založit s.r.o. budete moci se základním kapitálem klidně jen ve výši jedné koruny. Čtěte, ať víte více.
Seriál – Zákon o obchodních korporacích
Díl 2: Víte, že základní kapitál vaší s.r.o. může být jen 1 Kč?
V první části našeho dvanáctidílného seriálu jsme vás seznámili se všeobecnými informacemi, které se týkají Zákona o obchodních korporacích (dále jen ZOK), a to zejména s jeho obsahem, změnou názvosloví a s důvody, které k přijetí tohoto zcela nového zákona vedly.
Díl 1: Víte, že nový název pro obchodní společnosti a družstva je obchodní korporace?
Další, druhý, díl bude věnován v Čechách nejpoužívanější a neoblíbenější formě obchodní společnosti, a to společnosti s ručením omezeným.
Společnost s ručením omezeným jako obchodní korporace
Úvodem lze konstatovat, že ZOK (i přestože neobsahuje komplexní úpravu všech záležitostí obchodních korporací a soustředí se pouze na nejnutnější právní problematiku podnikatelského prostředí) přináší mnoho změn a také novinek, se kterými by se každý podnikatel, který pro své podnikání používá právě tuto formu obchodní společnosti, měl v co nejbližší době seznámit. ZOK se nechal inspirovat právní úpravou obchodních korporací jiných evropských i mimoevropských států a také různými historickými úpravami obchodního práva.
V oblasti s.r.o. tak dochází k významným změnám a výraznému zjednodušení a zprůhlednění procesů vedoucích k založení a vzniku s.r.o. Hlavním cílem těchto změn je především umožnit flexibilnější a jednodušší fungování společnosti.)
Obchodní podíly s.r.o.
Výrazným znakem větší flexibility je uvolnění právní úpravy obchodních podílů (§ 135 ZOK). Společenská smlouva bude moci připustit, že kromě základního podílu, se kterým jsou spojena základní práva a povinnosti, může vzniknout více různých druhů podílů. Veliká variabilita je v právech, která jsou s těmito podíly spojena – ve společenské smlouvě bude nově možné připustit, aby s určitým druhem podílů byla spojena určitá práva (např. přednostní právo na výplatu zisku, apod.) Podíly se kterými jsou spojena stejná zvláštní práva a povinnosti budou tvořit jeden druh. Pokud tak společenská smlouva určí, může jeden společník vlastnit i více podílů, každý jiného druhu. K významné změně dochází i u převoditelnosti podílu – k převodu podílu na jiného společníka již není ze zákona vyžadován souhlas valné hromady. Zákon nově dává možnost převodu podílu na osobu stojící mimo společnost bez souhlasu valné hromady – tuto možnost však lze vyloučit ve společenské smlouvě. Usnadnění převodu podílu ve společnosti na další osoby představuje nově zaváděná možnost inkorporovat podíl ve společnosti do cenného papíru na řad (§ 137 ZOK) – tzv. kmenového listu. Podíl ve společnosti tak společník bude moci převést na základě ústní smlouvy pouhým předáním kmenového listu s rubopisem.
Základní kapitál s.r.o.
Pravděpodobně nejkomunikovanější změnou související se ZOK je odstranění požadavku na vytvoření základního kapitálu a povinnosti ho do 5 let splatit. Ten je nově nahrazen minimální výší vkladu, a to ve výši minimálně 1,- Kč (§ 142 ZOK). Tento krok reflektuje skutečnost, že základní kapitál neplnil jednu ze svých hlavních úloh (ochranu věřitelů), neboť zákon po společnosti nevyžadoval, aby v této hodnotě udržovala majetek. Zároveň se touto minimální výší vkladu odstraňuje jedna z bariér vstupu do podnikání. ZOK ochranu věřitelů zajišťuje jinými prostředky, jako např. ustanoveními o správě majetku společnosti, zvýšenou zodpovědností jednatelů a dále např. pravidly o testu insolvence.
Celkově lze říci, že nová právní úprava umožňuje značnou volnost v úpravě vnitřních pravidel společnosti s ručením omezeným. Ruku v ruce s tímto faktem jdou však mnohem větší nároky na vhodné koncipování společenské smlouvy. Oproti stávajícímu stavu, kdy společníci mohou pro vyhotovení společenských smluv použít de facto vzory, budou v budoucnu podnikatelé potřebovat odbornou pomoc jak při sepisování nových společenských smluv, tak při jejich revizích, které bude přechod na nový právní režim vyžadovat.
Co vás čeká příště
Příští měsíc vás ve třetím dílu našeho seriálu o zákoně o obchodních korporacích seznámíme s nejvýznamnějšími změnami u akciové společnosti.
