Společnost s ručením omezeným vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku. Tomu ale předchází faktické založení společnosti, které je spojené se sepsáním a podpisem společenské smlouvy společníky. V následujícím článku se dozvíte, jaký je potřebný základní kapitál, jak a kde podat návrh zápisu do obchodního rejstříku i jaké dokumenty je potřeba doložit.
Založení společnosti s ručením omezeným
Založení firmy v podobě společnosti s ručením omezeným je upraveno v ustanovení § 132 – §242 zákona 90/2012 o obchodních korporacích. Ten společnost s ručením omezeným definuje jako společnost, za jejíž dluhy ručí společníci společně a nerozdílně do výše, v jaké nesplnili vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku v době, kdy byli věřitelem vyzváni k plnění.
Název firmy pak obsahuje označení „společnost s ručením omezeným“, které může být nahrazeno zkratkou „spol. s r.o.“ nebo „s.r.o.“.
Společenská smlouva
Základním dokumentem, který potřebujete pro založení společnosti s ručením omezeným, je společenská smlouva. Podepsáním společenské smlouvy je společnost s ručením omezeným fakticky založena (fakticky ale ještě nevzniká). Pokud je pouze jediný zakladatel, nahrazuje společenskou smlouvu zakladatelská listina.
Protože je společnost s ručením omezeným kapitálovou společností, společenská smlouva i zakladatelská listina musí mít formu veřejné listiny, tedy notářského zápisu.
Náležitosti společenské smlouvy
Společenská smlouva (zakladatelská listina) musí obsahovat minimálně tyto náležitosti:
- firmu společnosti,
- předmět podnikání nebo činnosti společnosti,
- určení společníků uvedením jména a bydliště nebo sídla,
- označení podílů, může-li společník vlastnit více podílů, a název druhu podílu a práva a povinnosti s ním spojené, upravuje-li společenská smlouva více druhů podílů,
- výši vkladu nebo vkladů připadajících na podíl nebo podíly,
- výši základního kapitálu a
- počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost.
- vkladovou povinnost zakladatelů, včetně lhůty pro její splnění,
- údaj o tom, koho zakladatelé určují jednatelem nebo jednateli, popřípadě členy jiných volených orgánů společnosti,
- určení správce vkladů a
- u nepeněžitého vkladu jeho popis, jeho ocenění, částku, kterou se započítává na emisní kurs, a určení osoby znalce, který provedl ocenění nepeněžitého vkladu.
Základní kapitál
Po podpisu společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny je potřeba složit základní kapitál, který činí minimálně 1 Kč. Ten se uloží na účet v bance, který je vedený na jméno společnosti. Tento účet zakládá správce vkladu uvedený ve společenské smlouvě.
Pokud je založení s.r.o. realizováno pouze jedním zakladatelem, musí být splacen celý základní kapitál.
Návrh zápisu do obchodního rejstříku
Společnost s ručením omezeným vzniká dnem, ke kterému je zapsána do obchodního rejstříku. Dříve, než je možné podat návrh na zápis společnosti s ručením omezeným do obchodního rejstříku, je třeba tuto společnosti založit, což se děje právě společenskou smlouvou či zakladatelskou listinou.
Návrh na zápis do Obchodního rejstříku podává společnost u místně příslušného rejstříkového soudu. Návrh podepisují všichni jednatelé a jejich podpisy musí být úředně ověřeny.
Návrh na zápis do Obchodního rejstříku se podává na formuláři, který obsahuje následující části:
- Rejstříkový soud.
- Navrhovatel.
- Společnost s ručením omezeným, jíž se návrh týká.
- Návrh na zápis.
- Přílohy.
- Datum provedení zápisu.
- Závěrečná část.
- Poznámky.
Vyplnit formulář pro zápis společnosti s ručením omezeným není příliš složité, ale důležité je vědět, jaké potřebné přílohy potřebujete k návrhu na zápis doložit.
Přílohy k zápisu s.r.o. do Obchodního rejstříku
- Doklady o založení – společenská smlouva nebo zakladatelská listina ve formě notářského zápisu.
- Doklady o předmětu podnikání (je-li založena za účelem k podnikání) – oprávnění k podnikatelské činnosti (např. živnostenské listy, atd.).
- Doklady o splacení vkladu (prohlášení správce vkladu s úředně ověřeným podpisem, potvrzení banky o složení vkladu na základní kapitál).
V případě nepeněžitého vkladu, kdy je vkladem nemovitost:
- výpis z katastru nemovitostí na vkládanou nemovitost (pro jistotu ne starší než tři měsíce),
- usnesení příslušného soudu o jmenování znalce, znalecký posudek soudem jmenovaného soudního znalce na vkládanou nemovitost,
- písemné prohlášení vkladatele nemovitosti s úředně ověřeným podpisem.
- Doklady o sídle – písemné prohlášení vlastníka prostor, kterým uděluje souhlas k užívání těchto prostor, anebo správce zmocněného k udělení souhlasu s umístěním sídla a zmocnění tohoto správce; výpis z katastru nemovitostí ne starší 3 měsíců.
- Doklady o jednatelích – výpis z rejstříku trestů jednatelů ne starší než 3 měsíce, čestné prohlášení jednatele s úředně ověřeným podpisem o tom, že je způsobilý k právním úkonům, že splňuje podmínky provozování živnost podle § 6 živnostenského zákona a nenastala u něj skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti dle § 8 a splňuje podmínky podle § 38l obchodního zákoníku.
- Doklady o členech dozorčí rady (je-li tento nepovinný orgán zřízen) – stejné doklady jako u jednatelů.
- Doklady do sbírky listin – společenská smlouva nebo zakladatelská listina, podpisové vzory jednatelů, znalecký posudek na vkládanou nemovitost (je-li vložena nemovitost).
Ostatní dokumenty:
- Plná moc advokátovi, notáři nebo jinému zástupci (jestliže jednatelé zmocnili tyto osoby k podání návrhu na zápis s úředně ověřenými podpisy jednatelů),
- Souhlas zapisované fyzické nebo právnické osoby se zápisem do obchodního rejstříku s úředně ověřeným podpisem (v případě, že se v rámci zápisu s.r.o. do obchodního rejstříku zapisují jiné fyzické nebo právnické osoby, musí navrhovatel tento souhlas doložit spolu se souhlasem jednatelů).
Provedení zápisu obchodního rejstříku trvá cca jeden týden. Po jeho provedení je nutné společnost registrovat na finančním úřadě a do osmi dnů od nástupu zaměstnanců je registrovat na příslušné správě sociálního zabezpečení.
Tip redakce: S KB založíte s.r.o. online bez dodatečných poplatků
Kolik vás bude založení s.r.o. stát
Založení s.r.o. je celkem nákladnou záležitostí –za formální založení s.r.o. začínající podnikatel zaplatí minimálně 10 250 Kč.
- Jaké jsou jednotlivé položky na účtu založení společnosti s ručením omezeným se dozvíte v článku Na kolik vás přijde založení podnikání
