Podnikatel mnohdy nemusí jednat za svou firmu osobně, ale může pověřit jinou osobu, aby za něj jednala (vykonávala právní úkony). Mezi základní instituty, které slouží k zastoupení jednání podnikatele patří prokura. V následujícím článku představíme institut prokuristy.
Prokurista a funkce prokury ve firmě
Prokura je institut, který vychází z § 450 zákona č. 89/2012 Sb., (nový) občanský zákoník. Je zvláštním druhem plné moci, která zmocňuje prokuristu k právním úkonům, k nimž dochází při provozu podniku, respektive obchodního závodu či pobočky obchodního závodu. Prokura tedy zmocňuje i k těm úkonům, ke kterým by se jinak vyžadovala plná moc. Platí při tom, že prokurista vykonává prokuru s péčí řádného hospodáře.
Prokuru může udělit pouze podnikatel zapsaný v Obchodním rejstříku, resp. může ji udělit i podnikatel v Obchodním rejstříku nezapsaný, ale taková prokura nebude účinnosti až po zapsání podnikatele do Obchodního rejstříku.
Kdo může být prokuristou
Prokuristou může být jen fyzická osoba, která je plně způsobilá k právním úkonům. Občanský zákoník nijak nestanovuje požadavky týkající se dosažení určitého věku, státní příslušnosti, vzdělání či bezúhonnosti. Podnikatel může za prokuristu ustanovit například svého zaměstnance, ale prokuristou se může stát i osoba, která není s podnikatelem v pracovněprávním poměru.
Druhy prokury
Podnikatel může udělit prokuru jedné osobě (tzv. prokura individuální) nebo více osobám (tzv. prokura hromadná). Je-li prokura udělena několika osobám, zastupuje každá z nich podnikatele samostatně, ledaže je při udělení prokury určeno něco jiného.
Vznik prokury
Prokura vzniká dohodou, přičemž zákon nevymezuje obsah tohoto ujednání, platí ale, že tato dohoda musí být písemná a musí v ní být uvedeno, že se jedná o prokuru. Uděluje-li podnikatel prokuru pro některou pobočku svého obchodního závodu nebo pro některý z několika svých obchodních závodů, musí výslovně označit o jakou pobočku nebo obchodní závod se jedná.
Udělení prokury je účinné ihned ode dne udělení prokury. Zápis v obchodním rejstříku je tak pouze deklaratorní. Do okamžiku zápisu do obchodního rejstříku musí prokurista své oprávnění třetím osobám prokazovat (např. dohodou o udělení prokury), po zápisu do obchodního rejstříku lze toto oprávnění prokázat výpisem z rejstříku.
Řízení o zapsání prokury do Obchodního rejstříku se zahajuje výlučně na návrh, který je třeba podat u obecně příslušného soudu osoby, které se zápis týká.
Právní úkony prokuristy
Prokurista je, v souladu s omezeními spojenými s prokurou na základě platné právní úpravy, oprávněn jednat za podnikatele. Zcizit nebo zatížit nemovitou věc je však prokurista oprávněn, je-li to výslovně uvedeno v dohodě o udělení prokury. Prokurista také není oprávněn přenést prokuru na někoho jiného ani udělit další prokuru.
Omezení prokury vnitřními pokyny nemá právní následky vůči třetím osobám, tzn. že omezení nemá účinky navenek. Z překročení vnitřních pokynů je tak možné vyvodit jenom odpovědnost prokuristy vůči podnikateli. Právní úkony vůči třetím osobám budou považovány za bezvadné.
Podpis prokuristy
Prokurista musí být při učinění právních úkonů řádně podepsán, aby bylo bezpochybně zřejmé, že jedná jako prokurista.
Prokurista se podepisuje tím způsobem, že k obchodní firmě podnikatele, za kterého jedná, připojí dodatek označující prokuru a svůj podpis. Dodatek může mít různou formu, nejčastěji však jde o slovní vyjádření „in procura“, „per procura“ nebo o zkratky „Ppa“ či „p.p.“ Byla-li prokura udělena pro jednotlivou pobočku nebo jeden z více obchodních závodů, připojí také údaj označující pobočku nebo obchodní závod.
Součástí podpisu prokuristy musí být vždy doložka prokuristy, bez ní totiž podpis prokuristy není formální (tzn. nestačí jen skutečnost, že jde o osobu zapsanou jako prokurista v obchodním rejstříku).
Zánik prokury
Prokura zanikne nejčastěji jednostranným právním úkonem směřujícímu k zániku prokury ze strany prokuristy (výpověď) či podnikatele (odvolání) či smrtí prokuristy. Stejně tak prokura zaniká i převodem nebo pachtem obchodního závodu nebo pobočky, pro které byla udělena.
Prokura nezaniká smrtí podnikatele, pokud dohoda o udělení prokury nehovoří jinak.
