Víte, na jaké změny se připravit ve vedení obchodních korporací?

Aby vám v lednu 2014, kdy začne platit nový zákon o obchodních korporacích, nenastalo chaotické období, je dobré seznámit se se změnami v předstihu a připravit na ně své firmy. Co se mění v oblasti postavení orgánů v obchodních korporacích, pojetí výkonu funkce členů orgánů a vymezení zodpovědnosti s výkonem těchto funkcí spojené?

 

 

Seriál – Zákon o obchodních korporacích

Díl 4: Orgány obchodních korporací, smlouvy o výkonu funkce, odpovědnost orgánů

Ve čtvrtém dílu našeho seriálu, ve kterém seznamujeme širokou veřejnost s novinkami, které s sebou od 1. 1. 2014 přinese nová právní úprava soukromého práva (zejména změny obsažené v zákon o obchodních korporacích a novém občanském zákoníku), budeme věnovat pozornost postavení orgánů v obchodních korporacích, pojetí výkonu funkce členů orgánů a vymezení zodpovědnosti s výkonem těchto funkcí spojené.

 

Rozširují se povinnosti statutárních orgánů

Mezi podstatné novinky, které s sebou ZOK (zákon č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích), v této oblasti přináší, patří zejména rozšíření povinností statutárních a jiných orgánů. I nadále zůstává v platnosti povinnost jednat za společnost s péčí řádného hospodáře (tuto povinnost specifikuje občanský zákoník).

Nově se určuje povinnost loajality k obchodní korporaci, tedy institut, který předpokládá od členů společnosti určitou dávku věrnosti a měl by pomoci zamezovat možnému zneužití právní způsobilosti právnické osoby jejím vedením. Zároveň je tento institut vnímán jako jeden z předpokladů dobré správy společnosti a určuje, aby orgány jednaly v nejlepším zájmu společnosti.

Posledním výrazným prvkem, který přináší významné změny ve vymezení postavení statutárních orgánů vůči společnosti, je kategorie tzv.podnikatelského úsudku(business judgement rule). Zavedením tohoto pravidla dochází k novému pojetí povinností statutárních orgánů vůči společnosti a jejich odpovědnosti za porušení těchto povinností. V této problematice čerpali zákonodárci v právní úpravě jiných států, zejména úpravy anglické a německé, kde se toto pravidlo již etablovalo. Konkrétní a přesný obsah a rozsah této povinnosti v našem českém právu tak bude vytvořen teprve v praxi judikaturou.

 

 

Mění se struktury vnitřního řízení

Významnou změnu přinese nová právní úprava ve strukturách vnitřního řízení akciové společnosti. Po vzoru některých zahraničních jurisdikcí si a.s. bude moci zvolit mezi monistickým či dualistickým systémem řízení.

V českém dualistickém systému tvoří orgány představenstvo a dozorčí rada, v monistickém (ač tomu samotný název příliš nenasvědčuje) jsou orgány také dva – správní ráda a statutární ředitel. ZOK v §461 odst. 2 určuje, že předsedou správní rady může být pouze fyzická osoba, z §154 NOZ (zákon č. 89/2012 Sb. nový občanský zákoník) je zřejmé, že členem jiného voleného orgánu právnické osoby může být jiná právnická osoba.

Ve společnosti s ručením omezeným zůstává statutárním orgánem jednatel či více jednatelů. Na rozdíl od stávajícího stavu upravovaného obchodním zákoníkem bude nově možné společenskou smlouvou určit, že více jednatelů tvoří kolektivní statutární orgán (tedy orgán o více členech). NOZ stanovuje, že pokud je orgán kolektivní, rozhoduje o záležitostech právnické osoby ve sboru a rozhoduje většinou hlasů.

Diskutovanou otázkou je také podrobnější úprava smlouvy o výkonu funkce. ZOK se této problematice věnuje v § 59 – § 62 (proti stručné úpravě v § 66 odst. 2 Obchodního zákoníku).

Další díly seriálu o Zákonu o obchodních korporacích

 

Tento článek pro vás připravila společnost: SMART Companies, s.r.o.

SMART Companies, s.r.o. je přední poradenská společnost v oblasti poskytování kompletního servisu při zakládání obchodních společností a prodeji ready-made společností v Čechách, na Slovensku a v dalších 30 zemích světa.

www.smartcompanies.cz

 

Diskuze k článku

Přidat komentář
V diskuzi není žádný příspěvek. Vložte první komentář.

ROZJÍŽDÍTE PODNIKÁNÍ?

Balíček Můj iPodnikatel vám s tím pomůže!

Nápady na podnikání

 

Praktické návody

Přehledné e-booky vás krok po kroku provedou všemi administrativními nástrahami při rozjezdu podnikání. Nezapomenete na nic důležitého.

Informace pro podnikatele

 

Užitečné pomůcky

Online aplikace pro tvorbu podnikatelského plánu, vzory smluv a aplikace pro správu objednávek vám zjednoduší život.

Podnikatel prosperuje

 

Spousta inspirace

Každý měsíc vám dáme nové číslo e-magu Starting UP + přístup k jeho starším číslům, videím a do databáze podnikatelských nápadů.

 

Řekněte mi o Můj iPodnikatel víc

Odběr novinek

Přihlaste svůj e-mail k odběru novinek z oblasti podnikání. Neposíláme žádný spam a můžete se kdykoliv odhlásit.

Kontaktujte nás

Napište nám e-mail.

E-mail: info@ipodnikatel.cz

Nebo se s námi spojte přes sociální sítě.

Google+    Twitter     Facebook

Sledujte nás

Jsme vám všude nablízku.