Společnost s ručením omezeným vzniká zápisem do obchodního rejstříku. Tomu ale předchází faktické založení společnosti, které je spojené se sepsáním a podpisem společenské smlouvy společníky. V následujícím článku se dozvíte, jaký je potřebný základní kapitál, jak a kde podat návrh zápisu do obchodního rejstříku i jaké dokumenty je potřeba doložit.
Vznik společnosti s ručením omezeným
Založení obchodních společností obecně je upraveno v ustanovení § 57 obchodního zákoníku, společnost s ručením omezeným je potom upravena v ustanovení § 105 a násl. obchodního zákoníku.
Společenská smlouva
Podepsáním společenské smlouvy je společnost s ručením omezeným fakticky založena. Pokud je pouze jediný zakladatel, nahrazuje společenskou smlouvu zakladatelská listina, která musí mít formu notářského zápisu.
Náležitosti společenské smlouvy
Společenská smlouva (zakladatelská listina) musí obsahovat minimálně tyto náležitosti:
firmu a sídlo společnosti,
určení společníků uvedením firmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby,
předmět podnikání (činnosti),
výši základního kapitálu a výši vkladu každého společníka včetně způsobu a lhůty splacení vkladu,
jména a bydliště prvních jednatelů společnosti a způsob, jakým jednají jménem společnosti,
jména a bydliště členů dozorčí rady, pokud se zřizuje,
určení správce vkladu,
jiné údaje, které vyžaduje obchodní zákoník (například údaje o rezervním fondu, a v případě, že vložen do společnosti při jejím založení nepeněžitý vklad, další obligatorní náležitostí společenské smlouvy je uvedení předmětu nepeněžitého vkladu a částka, kterou se započítává na vklad společníka).
Základní kapitál
Po podpisu společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny je potřeba složit základní kapitál, který činí 200 tis. Kč. Ten se uloží na účet v bance, který je vedený na jméno společnosti. Tento účet zakládá správce vkladu uvedený ve společenské smlouvě. Aby bylo možné podat návrh na zápis společnosti do Obchodního rejstříku, musí být splaceno nejméně 30% vkladu každého společníka a celková výše vkladů spolu s hodnotou splacených nepeněžitých vkladů musí činit alespoň 100 000 Kč.
Pokud je společnost založena pouze jedním zakladatelem, musí být splacen celý základní kapitál.
Návrh zápisu do obchodního rejstříku
Společnost s ručením omezeným vzniká dnem, ke kterému je zapsána do obchodního rejstříku. Dříve než je možné podat návrh na zápis společnosti s ručením omezeným do obchodního rejstříku, je třeba tuto společnosti založit.
Doklady o založení - společenská smlouva nebo zakladatelská listina ve formě notářského zápisu.
Doklady o předmětu podnikání (je-li založena za účelem k podnikání) - oprávnění k podnikatelské činnosti (např. živnostenské listy, atd.).
Doklady o splacení vkladu (prohlášení správce vkladu s úředně ověřeným podpisem, potvrzení banky o složení vkladu na základní kapitál).
V případě nepeněžitého vkladu, kdy je vkladem nemovitost:
výpis z katastru nemovitostí na vkládanou nemovitost (pro jistotu ne starší než tři měsíce),
usnesení příslušného soudu o jmenování znalce,
znalecký posudek soudem jmenovaného soudního znalce na vkládanou nemovitost,
písemné prohlášení vkladatele nemovitosti s úředně ověřeným podpisem.
Doklady o sídle - písemné prohlášení vlastníka prostor, kterým uděluje souhlas k užívání těchto prostor, anebo správce zmocněného k udělení souhlasu s umístěním sídla a zmocnění tohoto správce; výpis z katastru nemovitostí ne starší 3 měsíců.
Doklady o jednatelích - výpis z rejstříku trestů jednatelů ne starší než 3 měsíce, čestné prohlášení jednatele s úředně ověřeným podpisem o tom, že je způsobilý k právním úkonům, že splňuje podmínky provozování živnost podle § 6 živnostenského zákona a nenastala u něj skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti dle § 8 a splňuje podmínky podle § 38l obchodního zákoníku.
Doklady o členech dozorčí rady (je-li tento nepovinný orgán zřízen) - stejné doklady jako u jednatelů.
Doklady do sbírky listin - společenská smlouva nebo zakladatelská listina, podpisové vzory jednatelů, znalecký posudek na vkládanou nemovitost (je-li vložena nemovitost).
Ostatní dokumenty
plná moc advokátovi, notáři nebo jinému zástupci (jestliže jednatelé zmocnili tyto osoby k podání návrhu na zápis s úředně ověřenými podpisy jednatelů),
souhlas zapisované fyzické nebo právnické osoby se zápisem do obchodního rejstříku s úředně ověřeným podpisem (v případě, že se v rámci zápisu s.r.o. do obchodního rejstříku zapisují jiné fyzické nebo právnické osoby, musí navrhovatel tento souhlas doložit spolu se souhlasem jednatelů).
Provedení zápisu obchodního rejstříku trvá cca jeden týden. Po jeho provedení je nutné společnost registrovat na finančním úřadě a do osmi dnů od nástupu zaměstnanců je registrovat na příslušné správě sociálního zabezpečení.
Jak založit společnost s ručením omezeným - s.r.o.
Máte povědomí o tom, jaká pravidla se vztahují pro společnost s ručením omezeným? Jak postupovat při zakládání společnosti s ručením omezeným? Jaký je nezbytný počet společníků, jak fungují orgány společnosti a vztahy mezi nimi? To vše a ještě mnohem více vám zprostředkuje videorozhovor s advokátem Martinem Kašparem, který se ve své dlouholeté profesní kariéře věnuje oblasti obchodního práva.
