Velká Británie je jurisdikce, o kterou se v poslední době čím dále více začínají zajímat i čeští podnikatelé. Mezi hlavní důvody tohoto zájmu lze uvést rychlost založení firmy (řádově hodiny), anonymitu vlastnictví (obdoba akcií na majitele tzv. bearer shares) a seriózní image (na rozdíl od různých banánových daňových rájů). V tomto článku se dozvíte, jak se zakládají a fungují britské firmy.
Založení firmy v Anglii
Dramaticky odlišný právní systém
Hned na úvod je potřeba zmínit, že právní prostředí Velké Británie je dosti odlišné od českého, které se řadí mezi tzv. kontinentální právní systémy. V Británii naproti tom funguje tzv. Common Law a s ním spojený precedenční soudní systém. Tento typ práva Velká Británie úspěšně “exportovala” v minulých stoletích do svých kolonií a proto se s ním setkáme i ve většině tzv. offshore jurisdikcích – tedy již zmíněných daňových rájů. Toto uvádíme zejména k ilustraci hloubky kořenů odlišností mezi českou a britskou společností.
Nejvíce zavádějící obvykle bývá domněnka, že společnost Limited je totéž co s.r.o., za kterou může stejně znějící překlad (limited = omezeno), čímž současně vzniká otázka, jak se tedy jmenuje v Británii akciová společnost. Členění anglických společností však vypadá trochu jinak, než mezi “eseróčka” a “akciovky”.
Základní členění firem v Anglii
V prvé řadě existuje dělení dle ručení na Limited (omezeno) a Unlimited (neomezeno).
Společností typu Unlimited je však jen opravdu velmi málo a používají se pouze pro specifické účely. Společnosti typu Limited se pak dále dělí na Limited by shares (ručení omezeno kapitálem) a Limited by Guarantee (ručení výslovně určeno stanovami, protože tyto společnosti navíc nemají základní kapitál), které se používají v neziskovém sektoru (spolky, nadace, kluby apod.).
Drtivá většina existujících společností spadá pak do kategorie “Limited by shares”, která se dále dělí na tzv. Private Limited Company a Public Limited Company. Toto rozdělení pak bývá uváděno jako klíčové a obvykle (nesprávně) vysvětlováno jako s.r.o. (private) a a.s. (public).
Těžko říci zda je nejčastějším důvodem tohoto zkreslování snaha o jednodušší pochopení čtenářem či neochota pisatelů jít do větší hloubky. V tomto článku se každopádně pokusíme o objektivní a odbornější náhled. Začneme nejprve stručnou charakteristikou obou typů společností.
Private limited company
Private limited (by shares) company je nejobvyklejší formou společnosti zakládané v Anglii. Vidíme-li za názvem koncovku “Ltd” či “Limited” je to právě tato forma. Může mít jediného vlastníka i jednatele (i stejnou osobu) a v tomto ohledu se opravdu podobá českému s.r.o. Nejnižší základní kapitál je jedna libra. Splacení základního kapitálu je záležitostí čestného prohlášení a není potřeba jej vkládat do banky. Základní kapitál se dělí na tzv. “shares” což lze přeložit jako podíl, nikoliv však jako “obchodní podíl” ve smyslu tohoto pojmu u českého s.r.o. Liší se totiž v několika podstatných aspektech:
- jeho držitelé se nezapisují a obchodní rejstřík tak vůbec nezkoumá případné převody podílů,
- k převodu nedochází podpisem smlouvy (ta je ostatně nahrazena obvykle jednoduchým formulářem), ale až vystavením potvrzení o držbě podílu společnosti tzv. “share certificate”, což učiní na vyzvání kupujícího jednatel (director) společnosti, který současně převezme “share certificate” od původního vlastníka a znehodnotí jej.
Zde také vidíme nesprávnost častého překladu “share certificate” jako “akcie”, protože nejde o obchodovatelný cenný papír, ale o pouze o potvrzení, které samo o sobě žádnou hodnotu nemá.
- velikost podílu ve společnosti není stanovena procentuelně, ale počtem “shares” (tedy jako u české a.s. počtem akcií),
- navýšit základní kapitál lze tak další emisí akcií bez nutnosti znovu nastavit procenta u všech vlastníků.
Public limited company
Public limited company se liší od předchozí zejména tím, že může veřejně nabízet své akcie a vstoupit na burzu (odtud pochází i její název). Musí však mít základní kapitál alespoň 50 000 GBP rozdělený mezi nejméně dva vlastníky, 2 jednatele a jednoho sekretáře (funkce veskrze formální a dá se “koupit” volně na trhu za velmi mírný poplatek). Jako koncovka názvu se pak pro identifikaci používá zkratka PLC. Co se týče vlastní podoby a nakládání s “shares” tak se v ničem neliší od předchozí LTD. I zde je tedy patrná nesprávnost přirovnání k s.r.o. a a.s. kde se obchodní podíly liší od akcií poměrně zásadně.
Evropska společnost
Evropska společnost (SE) je pak do britského práva transponována jako právě PLC společnost (European Public Limited Company). Jejich založení však podléhá stejným restrikcím jako kdekoliv jinde a v Anglii je jich tak založena jen necelá stovka. Existují však už i první ready-made evropské společnosti a je možné, že časem se tato forma zpopularizuje i tady.
Jak je to akciemi v Británii
Záměrně nakonec jsem nechal tzv. “bearer shares” tedy britskou verzi akcií na majitele. Pokud to stanovy společnosti umožňují (což v zásadě není problém) tak může společnost vydat i tzv. “share warrant” což je přenosné “anonymní” potvrzení o vlastnictví podílu ve společnosti.
Svými parametry tak téměř stoprocentně kopíruje akcii na majitele tak ji známe u nás. S trochou nadsázky by šlo říci, že právě společnosti s tímto typem certifikátu jsou nejbližší ekvivalent „kontinentální“ akciové společnosti.
Založení firmy v Anglii bez byrokracie
Jednou z podstatných věcí, kterou se UK pozitivně liší od České republiky, jsou nepříliš vysoké požadavky na formální stránku jednotlivých úkonů ze strany britského obchodního rejstříku (Companies House).
Neexistuje nutnost ověřit byť jediný podpis, a to ani u zahraničních osob. Vše stojí na principu “dobré víry”, je rychlé a pružné.
Založení společnosti je rychlé (obvykle do druhého dne) a ready-made společnosti se zde kupují jen „starší“ z důvodu existující historie.A například jednatele společnosti změníte do druhého dne on-line ze svého počítače, podpisový vzor se žádný nezakládá.
Neexistuje taky žádný živnostenský úřad a předměty podnikání eviduje přímo obchodní rejstřík, tak jak jsou ve stanovách. Přitom zjevně vše funguje a ke zneužití nedochází v nikterak větší míře než u nás.
A když máte problém tak prostě zavoláte na Companies House (obchodní rejstřík) kde na druhé zazvonění vezme operátor telefon, je v obraze a ve všem ochotně poradí.
V tomto ohledu jsou zkrátka o notný kus cesty před námi a možná i proto si tolik mezinárodních firem volí za své ústředí právě Velkou Británii.
