Evropská společnost (SE) – kapitálová obchodní společnost založená evropským právem

Pro evropskou společnost se používá zkratka SE a jedná se o kapitálovou obchodní společnost, která je založena evropským právem. V podstatě je to nadnárodní akciová společnost, která pro podnikatele přináší řadu výhod a odlišností od tradičních forem podnikání.

Evropská společnost

Charakteristika evropské společnosti

Evropská společnost neboli Societa Europaea (zkratka SE) je kapitálová společnost, která vychází z evropského práva. Tento typ obchodní společnosti má umožnit podnikatelům provádět svou hospodářskou činnost ve spojení s ostatními podnikateli členských států EU. Evropská společnost je obdobou pro akciovou společnost, avšak s Evropskou působností.

Evropská společnost může mít sídlo v jakémkoliv členské zemi EU. Během své existence navíc může přesídlit do jiného členského státu. Může si tak zvolit stát s nejvhodnějšími podmínkami pro podnikání, především z pohledu daňového zatížení nebo komplikovanosti administrativy. Přesídlením nedochází k přerušení právní kontinuity společnosti, pouze se změní legislativa, kterou se společnost řídí.

Zájem o Evropskou společnost zvyšuje také možnost přeměny SE na národní akciovou společnost v tom státě, kde SE sídlí.

Historie evropské společnosti

Právní základ Evropské společnosti byl položen v roce 2001 nařízením Rady EU č. 2157/2001 na popud Evropské komise (EK), která se otázkou nadnárodních forem obchodních společností zabývá již déle než půl století. Ve fázi projednávání je v současnosti další nadnárodní právní forma podnikání, která se má podobat naší společnosti s ručením omezeným a jejíž název má znít Societas privata europaea (SPE).

České republiky pronikla evropská společnost o šest let později, kdy byla v roce 2007 zaregistrována první evropská společnost se sídlem v ČR.

Důvody vzniku evropské společnosti

Hlavním důvodem vzniku evropské společnosti jako nadnárodní právnické osoby bylo usnadnit volný pohyb kapitálu a sjednotit právní formy obchodních společností v rámci celé EU. Evropská společnost představuje stejný druh právnické osoby v jakékoliv zemi. Samotné použití zkratky SE za názvem firmy dodá zakládané společnosti jistou prestiž napříč celou EU bez ohledu na zemi, v níž byla společnost založena.

Založení evropské společnosti

Evropská společnost musí být založena jako právnická osoba na území Evropské unie. Obchodní jméno společnosti musí obsahovat dodatek „SE“. Podmínkou založení společnosti je minimální základní kapitál ve výši 120 000 eur. Tento kapitál je rozložen na akcie a každý akcionář ručí za závazky do výše jeho vloženého kapitálu.

V procesu zakládání se vždy musí objevovat alespoň jeden mezinárodní prvek, aby se naplnila myšlenka nadnárodního charakteru této právní formy podnikání. Evropskou společnost tedy nelze založit takzvaně „na zelené louce“ pouhým upsáním akcií. Z následujících vyjmenovaných a jednotlivě popsaných možných způsobů založení vyplývají pravidla pro založení, která stanovila Evropská komise.

K založení Evropské společnosti může dojít následujícími způsoby

Fúzí již existujících obchodních společností (typu akciové nebo evropské společnosti), které podléhají právu alespoň dvou různých členských států. Fúze může proběhnout sloučením i splynutím - při sloučení přebírá právní formu SE přejímající společnost, při splynutí má tuto formu nově vytvořená společnost.

Vytvořením holdingové evropské společnosti, kdy propojenými společnostmi mohou být jak akciové či evropské společnosti, tak společnosti s ručením omezeným, které podléhají právu alespoň dvou různých členských států, případně měly minimálně dva roky dceřinou společnost podléhající právu jiného členského státu. Tyto společnosti vytvoří SE vkladem svých akcií činících alespoň 50procentní podíl na hlasovacích právech, za které obdrží akcie evropské společnosti.

Založením dceřiné společnosti obchodními společnosti, které byly založeny podle práva alespoň dvou různých členských států nebo měly po dobu nejméně dvou let dceřinou společnost v jiném členském státě, a které mají svoje sídlo na území Evropského společenství. Ty mohou založit SE jako svou dceřinou společnost úpisem akcií, přičemž upsání jednotlivých podílů se řídí národním právním řádem zakládajících zemí. Založit dceřinou společnost může i sama jediná a již existující evropská společnost.

Změnou právní formy existující národní akciové společnosti na evropskou společnost. To může učinit pouze taková akciová společnost, která měla nejméně po dva roky dceřinou společnost podléhající právu jiné členského státu než toho, kterým se řídí sama mateřská akciová společnost. Taková společnost musí být založena podle práva některého z členských států Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru, a musí mít své sídlo i hlavní správu na území Evropského společenství. Změna právní formy původní společnost neruší a zůstává tedy zachována právní kontinuita.

Právní subjektivitu nabývá evropská společnost bez ohledu na způsob svého založení dnem, ke kterému je zapsána do rejstříku určeného právními předpisy členského státu sídla evropské společnosti. V České republice tuto funkci plní Obchodní rejstřík a evropská společnost se zapisuje na speciálním formuláři.

Pokud chcete zakládat Evropskou společnost v České republice, připravte se na komplikované administrativní požadavky, na poměrně zdlouhavé založení i na úředníky, kteří nemají s touto formou společnosti téměř žádnou zkušenost. SE lze avšak také koupit jako ready-made společnost.

Správa evropské společnosti

Správa evropské společnosti není nijak zásadně odlišná od běžné společnosti. Výjimkou je participace zaměstnanců na řízení společnosti. Vedení ES má povinnost dohodnout se zaměstnanci jejich zapojení do záležitostí společnosti. Většina evropských společností volí komplexní outsourcing služeb, především v oblasti právní, účetnictví i daňového poradenství. Ve stejném státě jako je umístěno sídlo evropské společnosti musí být umístěna i hlavní správa společnosti.

Organizační struktura evropské společnosti

Jednou z mnoha předností evropské společnosti je její flexibilita v oblasti struktury řídících orgánů. Zakladatelé totiž mají možnost rozhodnout se mezi monistickým či dualistickým modelem organizace orgánů společnosti, ať už podle výhodnosti jednoho z modelů pro danou společnost nebo podle zvyklostí v mateřské zemi.

Tím je umožněn podnikatelům pocházejícím z tradičně monisticky orientovaných států (především anglosaský svět, Itálie, Francie) zachovat pro ně známou organizační strukturu v zemích, kde by při zakládání musela společnost povinně použít dualistickou formu (Německo, ČR). Pro státy s dualistickou tradicí to samozřejmě platí naopak. Model řízení se navíc může měnit i během existence SE pouhou změnou stanov.

Monistická (anglosaská) struktura evropské společnosti

V případě monistické (anglosaské) struktury je v čele společnosti správní rada, která ztělesňuje řídící i dozorčí orgán. Správní orgán musí mít v ČR nejméně tři členy. Pokud SE nepodléhá zapojení zaměstnanců, mohou jednotlivé členské státy umožnit dokonce vytvoření jednočlenné správní rady, jak je tomu v případě Slovenska.

V klasickém modelu stojí v čele správní rady její předseda, který zároveň plní funkci generálního ředitele – v tom případě získává úlohu výkonného člena orgánu. V alternativním modelu je funkce předsedy správní rady převážně reprezentativní a koordinační, oddělená od funkce generálního ředitele, který je oprávněn k obchodnímu vedení.

Hlavní výhodou této struktury je urychlení rozhodovacích procesů, nižší náklady na administrativu a usnadnění systému pro menší podniky.

Dualistická (kontinentální) struktura evropské společnosti

Dualistická (kontinentální) struktura je prakticky shodná s pojetím akciové společnosti v českém právu. Řídící orgán – představenstvo je složeno z manažerů odpovědných dozorčí radě. Funkce člena představenstva je neslučitelná se členstvím v dozorčí radě a naopak. Oba orgány mohou být pouze jednočlenné oproti minimálně tříčlenným orgánům a.s. (jednočlenné představenstvo je umožněno pouze společnostem s jediným akcionářem).

Výhodou tohoto systému je oddělení řízení a kontroly a dozorčí rada jako dobrý zástupce akcionářů. Kromě toho je významným motivujícím prvkem pro některé společnosti již zmíněná menší personální náročnost vedení.

Nejvyšší orgán evropské společnosti

Valná hromada je tradičně nejvyšším orgánem akciové společnosti a totéž platí i pro SE. Většina ustanovení v nařízení o SE týkající se valné hromady odkazuje na vnitrostátní úpravu o akciové společnosti. V ČR tak může valná hromada rozhodovat pouze o záležitostech, které jsou jí svěřeny ve stanovách nebo zákonem. Samotné postavení akcionářů se potom řídí převážně vnitrostátním právem.

Zdroj: V článku byly použity informace ze serveru Společnosti Online.