Každý podnikatel se v průběhu svých podnikatelských aktivit může dostat do situace, kdy je pro něj výhodnější ukončení podnikání prostřednictvím zrušení obchodní společnosti. Přinášíme vám pro tyto případy postup pro zrušení a zánik obchodní společnosti.
Zánik obchodní společnosti
Zrušení a zánik obchodních společností upravuje § 68 a následující právní předpisy obchodního zákoníku. Je proto při ukončení podnikatelské činnosti obchodní společnosti nutné postupovat podle zákonných ustanovení.
Podle obchodního zákoníku dochází nejprve ke zrušení společnosti a poté k jejímu zániku. Obecně platí, že společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku. Jde o rozhodnutí rejstříkového soudu o zrušení společnosti (na návrh státního orgánu nebo osoby, která dosvědčí právní zájem).
Obchodní společnost se ruší
- uplynutím doby, na kterou byla založena,
- dosažením účelu, pro který byla založena,
- dnem uvedeným v rozhodnutí společníků nebo orgánu společnosti o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí bylo přijato, dochází-li ke zrušení společnosti s likvidací,
- dnem uvedeným v rozhodnutí soudu o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí nabude právní moci,
- dnem uvedeným v rozhodnutí společníků nebo orgánu společnosti, pokud dochází k zániku společnosti v důsledku fúze, převodu jmění na společníka nebo v důsledku rozdělení, jinak dnem, kdy bylo toto rozhodnutí přijato,
- zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu nepostačujícího majetku dlužníka.
Zrušení společnosti s likvidací nebo bez likvidace
Zániku společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace. Bez likvidace společnost zaniká, přechází-li její jmění na právního nástupce.
Další možnost, jak lze společnost zrušit, je rozhodnutím soudu o zrušení společnosti a o její likvidaci na návrh státního orgánu, či osoby která projeví právní zájem. Důvody pro takovéto zrušení jsou dány § 68, odst. 6 obchodního zákoníku.
Zrušení společnosti s likvidací
Je-li společnost zrušena s likvidací, postupuje se podle § 70 obchodního zákoníku.
Podnikání obchodní společnosti končí tím, že nemá věcné, ekonomické ani právní pokračování. Aby společnost mohla zaniknout, musí předtím ukončit svoji hospodářskou činnost, vypořádat všechny své závazky vůči svým partnerům (státu, zaměstnancům, dodavatelům, věřitelům). Až potom mohou být vypořádáni i společníci – likvidací se totiž ukončuje vztah mezi společností samotnou a jejími společníky.
Společnost vstupuje do likvidace ke dni, ke kterému je zrušena. Vstup společnosti do likvidace se zapisuje do obchodního rejstříku. Ke dni, který předchází dni vstupu do likvidace (den zrušení společnosti) se provede mimořádná účetní uzávěrka a sestavuje se také přiznání k dani z příjmů právnických osob.
Po dobu likvidace se užívá název společnosti s dovětkem „v likvidaci“. Formálně je existence společnosti ukončena výmazem z obchodního rejstříku, o který je povinen likvidátor požádat rejstříkový soud do 30ti dnů od skončení likvidace. K žádosti o výmaz společnosti je nutné přiložit písemný souhlas správce daně (finančního úřadu).
Ke dni výmazu z obchodního rejstříku sestavuje společnost konečnou účetní uzávěrku a nejpozději do konce následujícího měsíce je povinna podat přiznání k dani z příjmů za uplynulou část zdaňovacího období. Před zánikem společnosti musí likvidátor zdanit srážkovou daní podíl společníků na likvidačním zůstatku.
Zrušení společnosti bez likvidace
Existuje také možnost zrušit společnost bez nutnosti likvidace, a to přechodem jejího jmění na jiného právního nástupce. Právním nástupcem může být jako již existující, tak i nově vzniklá společnost.
Společnosti se sídlem v České republice mohou být přeměněny fúzí, převodem jmění na společníka, rozdělením, nebo změnou právní formy společnosti. Většina přeměn se vyznačuje tím, že při nich alespoň jedna společnost zaniká a její majetek i závazky pak přecházejí na právního zástupce.
Z hlediska daní je při zrušení společnosti bez likvidace nutné řídit se zákonem o dani z příjmů. Zúčastněné společnosti podávají daňová přiznání jednak za období do dne, který předchází rozhodnému dni (musí být podáno nejpozději do konce následujícího měsíce po rozhodnutí o přeměně společnosti) a za období od rozhodného dne do posledního dne zdaňovacího období, v němž byla přeměna zapsána do obchodního rejstříku. Pokud ale k zápisu přeměny do OR nedošlo, má se za to, že přeměna společnosti vůbec nenastala a společnosti, které měly přeměnou zaniknout, pak musí odevzdat daňová přiznání k datu řádného zdaňovacího období.
Přeměny společností jsou v současnosti velmi diskutovaným tématem a ve většině případů se týkají velkých nadnárodních společností, ale není výjimkou, že pro fúzi či akvizici se rozhodnou i malé a střední podniky, které mají existenční problémy, avšak stále mají ve svém portfoliu co nabídnout.
Fúze se může uskutečnit formou sloučení nebo splynutí. Sloučením přechází jmění zanikající společnosti a také práva a povinnosti vyplývající z pracovně právních vztahů na jinou existující společnost.
Splynutím dochází k zániku dvou nebo více společností, kdy jmění zanikajících společností přechází na nově zakládanou nástupnickou společnost.
Rozdělení se může uskutečnit formou rozdělení se založením nových společností nebo rozdělení sloučením.
Za přeměnu se považuje také změna právní formy společnosti, při které ale žádná společnost nezaniká ani nevzniká. Změní se často jen vnitřní uspořádání společnosti, což se promítne zejména do vztahů mezi společníky.
Zdroj: V články byly využity informace z Příručky pro podnikání, kterou vydala Hospodářská komora ČR
